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        美股上市公司私有化有什么好處？
        

	
	
        
		
        
	來(lái)源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯
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	作者:worldfh
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	發(fā)布時(shí)間: 2019-09-06
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	美股上市公司私有化有什么好處？	
        
	
	
        

		
        
			
        
	上市公司私有化，在國(guó)外股市并不稀罕，比如特斯拉，又比如360、搜狐等中概股。相比港股、A股市場(chǎng)，美股市場(chǎng)中的上市企業(yè)操作頻頻。那么為什么美股市場(chǎng)頻出私有化操作？美股私有化是想來(lái)就來(lái)的嗎？為什么A股市場(chǎng)私有化操作如此稀有呢？

        

        
	

        

        
	
        
		
        
	
        

        

        
	為什么要私有化？
        

        
        上市這件事，里面的人想出來(lái)外面的人想進(jìn)去。如果沒(méi)有運(yùn)營(yíng)過(guò)像SpaceX這樣的私有化企業(yè)可能會(huì)覺(jué)得上市是最理想化的狀態(tài)：公開(kāi)募資，享受股價(jià)帶來(lái)的紅利。然而這恰是一把雙刃劍，一邊看似在資本市場(chǎng)上游刃有余，一邊又得時(shí)刻警惕著動(dòng)蕩市場(chǎng)的大風(fēng)大浪。

        

        
	
        
        通常來(lái)說(shuō)，公司選擇私有化主要有四種情況：
        

        
        

        
公司運(yùn)行太好。公司有十分向好的經(jīng)濟(jì)特征，獨(dú)樂(lè)樂(lè)好過(guò)眾樂(lè)樂(lè)，與其他股東分享會(huì)稀釋收益；
        

        
        公司運(yùn)行太不好。這種情況下公司總體估值偏低，股價(jià)低于預(yù)期，私有化收購(gòu)后在另一個(gè)公開(kāi)市場(chǎng)上上市會(huì)有更高的估值（如360推出美股市場(chǎng)選擇在A股上市）；
        

        
        因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境及自身因素，公司無(wú)法在市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)再融資，反而需每年支付一定的上市維持費(fèi)用以及面臨著公眾監(jiān)管的壓力，有出無(wú)入；
        

        
        公司擁有長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)劃不愿意被外界知曉，上市后容易被資本市場(chǎng)操縱追求短期目標(biāo)（以科技類公司居多）。
        

        

        

        

        
	美股私有化的方式
        

        
        

        
在美國(guó)，企業(yè)私有化可采取的方式較多，如長(zhǎng)式合并、要約收購(gòu)+簡(jiǎn)易合并、反向股份分割及資產(chǎn)出售與解散等手段，其中以前兩種較為常見(jiàn)。
        

        

        
        ■ 長(zhǎng)式合并
        

        
        長(zhǎng)式合并指由大股東直接與目標(biāo)公司合并，或由大股東設(shè)立一個(gè)全資子公司與目標(biāo)公司進(jìn)行合并，從而實(shí)現(xiàn)退市。
        

        
        具體方式為：
        

        
        

        
	
        
		
        
	
        

        

        

        
美國(guó)絕大多數(shù)州的公司法以及標(biāo)準(zhǔn)公司法中都允許使用現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)小股東股份，對(duì)長(zhǎng)式合并方式進(jìn)行私有化比較有利。
        

        
        長(zhǎng)式合并為一步式合并，大股東提出合并方案，通過(guò)股東大會(huì)得到股東同意就可以執(zhí)行合并協(xié)議中所規(guī)定的合并方案。而股東大會(huì)通過(guò)條件系根據(jù)目標(biāo)公司注冊(cè)地的公司法規(guī)來(lái)決定。
        

        
        ■ 要約收購(gòu)&簡(jiǎn)易合并
        

        

        
        通常的操作分為先要約收購(gòu)目標(biāo)公司90%股份，再通過(guò)簡(jiǎn)易合并決議強(qiáng)制要求剩余小股東以獲得現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股為代價(jià)放棄目標(biāo)公司股份。
        

        
	
        
		
        

        

        
	
        

        
這種收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是速度快，無(wú)需股東投票書(shū)，而且接受要約的股東無(wú)權(quán)尋求獨(dú)立法庭對(duì)其股票價(jià)值的鑒定，但是可能會(huì)有競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)。
        

        
        ■ 反向股票分割
        

        

        
        反向股票分割指減少公司登記股東數(shù)量，使得股東人數(shù)低于SEC的信息披露要求，從而無(wú)需繼續(xù)遞交信息披露報(bào)告。
        

        

        
        實(shí)際操作中，公司會(huì)讓股東以原來(lái)的10股、100股、或1000股換取現(xiàn)在的一股。遵照這一換股原則，公司通常會(huì)以現(xiàn)金支付的方式獲得某些股東手中不足1股的股份，持股比例較小的股東股份將被回購(gòu)，從而減少了股東的數(shù)量。
        

        
        決定是否采取反向股票分割需要考慮目標(biāo)公司目前的股東構(gòu)成、競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)發(fā)生的可能性、交易的時(shí)點(diǎn)以及對(duì)外融資的需要。
        

        
        通常來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司會(huì)結(jié)合自身情況選擇上述較為有利的一種方式，其中長(zhǎng)式合并方式與港股中的協(xié)議安排、開(kāi)曼公司法中的協(xié)議收購(gòu)對(duì)應(yīng)；要約收購(gòu)適合股本較大且股東人數(shù)較多的公司；反向股份分割適合股本較小、股東人數(shù)相對(duì)較少的公司。
        

        
	
        
		
        

        

        
	
        

        
美股私有化的溢價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)
        

        
        美國(guó)在上市公司私有化價(jià)格方面依然要求遵循上市公司注冊(cè)地的公司法。若注冊(cè)在美國(guó)本地，則需要遵循徹底公平(Entire Fairness)原則，若注冊(cè)在開(kāi)曼群島，則沒(méi)有過(guò)多限制。即使私有化要約價(jià)格定為1美元/股，也同樣不影響其私有化進(jìn)程?？傮w而言，美股私有化的溢價(jià)范圍較為寬松。
        

        
        但如果股票溢價(jià)太低，則可能引起小股東不滿，從而進(jìn)行抗議甚至采取訴訟，美國(guó)的集體訴訟程序非常完善，且分?jǐn)偟矫總€(gè)股東頭上的費(fèi)用并不高。一旦發(fā)生訴訟，則企業(yè)私有化時(shí)間將至少被延長(zhǎng)3-6個(gè)月甚至可能使私有化計(jì)劃夭折。訴訟主要針對(duì)股東或董事在私有化交易過(guò)程中違反忠慎義務(wù)(fiduciary duty)或沒(méi)有遵守信息披露規(guī)則。
        

        

        
        另外一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)是可能會(huì)受到做空機(jī)構(gòu)阻擊，使股價(jià)發(fā)生劇烈震蕩，從而影響私有化進(jìn)程。

        
	
        

        

        
	
        
		
        
	
        

        

        
	那些美股私有化的公司，都怎么樣了？
        

        
        

        
美股市場(chǎng)上有很多被私有化的上市公司，其發(fā)展的好壞也各有不同。
        

        
        如德克薩斯州能源巨頭TXU在2007年展開(kāi)了規(guī)模達(dá)到321億美元私有化交易，將公司出售給由KohlbergKravis Roberts & Co.和Texas Pacific Group牽頭的投資財(cái)團(tuán)。在進(jìn)行私有化期間，TXU甚至督促其現(xiàn)有和退休員工對(duì)將公司出售給私募股本投資商的交易投贊成票，并提醒這些個(gè)體股東，不返還投票卡將被視作否決票。但在成功實(shí)現(xiàn)私有化不久，TXU便走向了破產(chǎn)。
        

        
        但同樣是在2007年，黑石集團(tuán)收購(gòu)了全美最大辦公房地產(chǎn)所有商和管理商Equity Office Properties。這次收購(gòu)震驚了整個(gè)金融界，而387億美元的收購(gòu)總價(jià)（含貸款融資）則創(chuàng)造了美國(guó)史上第二大的私有化交易記錄。直到今天，黑石的這次交易都被認(rèn)為是房地產(chǎn)私募基金交易史上最成功的案例之一，而EquityOffice Properties也在為黑石集團(tuán)不斷地創(chuàng)造價(jià)值。

        
	

        

        
	
        
		
        

        
	
        

        

        
	相比美股，為什么A股私有化如此少見(jiàn)？

        

        
	
        
        

        
A股私有化案例并不多見(jiàn)，根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，A股共有7只股票通過(guò)私有化退市，集中發(fā)生于2006年，且均為石油化工類企業(yè)。
        

        
        為何在中國(guó)A股突顯出不可復(fù)制性？長(zhǎng)城證券收購(gòu)兼并部總經(jīng)理尹中余表示主要有三點(diǎn)原因：
        

        

        
        國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)估值差異較大，A股上市公司基本都高估值、高溢價(jià)，不存在價(jià)值被長(zhǎng)期低估的風(fēng)險(xiǎn)，“尤其是對(duì)小盤(pán)股、績(jī)差股，結(jié)構(gòu)性高估嚴(yán)重。”尹中余稱。
        

        

        
        對(duì)于瀕臨退市A股公司而言，由于殼資源價(jià)值不菲，一般公司都會(huì)選擇賣(mài)殼資產(chǎn)回購(gòu)的退市方式，取代私有化。
        

        

        
        A股的發(fā)行制度并不完善，上市公司的資格成為一種行政審批下的牌照稀缺資源。而在海外，登陸資本市場(chǎng)的門(mén)檻低，交易活躍度高，市場(chǎng)化意識(shí)強(qiáng)，上市、退市屬于正常的資本運(yùn)作。
        

        

        
同樣，對(duì)港股市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，私有化流程及通過(guò)率也比美股市場(chǎng)更低，因此私有化操作在美股市場(chǎng)中更為常見(jiàn)。
        

        
        總之，在私有化較為普遍的美股市場(chǎng)中，部分上市企業(yè)選擇私有化的意圖也許更利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
        

        

        

        
	
	


        
世界金融控股集團(tuán)
        

        
        

        
	世界金融控股集團(tuán)（美國(guó)股票代碼WFHG）專注于輔導(dǎo)企業(yè)上市，集團(tuán)由眾多資本運(yùn)作專家組成，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有20多年的輔導(dǎo)上市、并購(gòu)重組、資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。提供上市的整套服務(wù)(上市、轉(zhuǎn)板、投融資、資源整合、并購(gòu)重組)。

        

        
	
        
可快速幫企業(yè)把無(wú)形資產(chǎn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)變成有價(jià)值資產(chǎn)，把股權(quán)大幅提高並成為企業(yè)實(shí)繳資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，漸進(jìn)式上市輔導(dǎo)，幫助企業(yè)快速融資整合并購(gòu)，做大做強(qiáng)快速上市!

        

        
	
        
來(lái)源:綜合網(wǎng)路 世界金控媒體資訊部整合編輯

                      
        
		
        

	
        
  		
	
        



            
        
     
        	


        





 

	  
	


 
  

	
				
			
	
 
	



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