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        VIE架構(gòu)在美國成功上市案例分析
        

	
	
        
		
        
	來源:綠專資本 世界金控媒體資訊部整合編輯
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	作者:worldfh
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	發(fā)布時間: 2019-10-21
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	VIE架構(gòu)在美國成功上市案例分析	
        
	
	
        

		
        
			
        
	
	
        
		中國企業(yè)境外上市有H股模式（直接上市）和紅籌模式（間接上市）兩種路徑。
        

        
        
	
        
	
        
		紅籌模式分為典型紅籌模式和VIE模式，下面針對通過搭建VIE架構(gòu)在美國成功上市案例作分析。
        
        
	
        
	
        
		VIE多見于企業(yè)的主營業(yè)務(wù)在中國，且屬于外資禁止/限制投資的行業(yè)，這些企業(yè)在進行海外上市時的架構(gòu)時多考慮VIE架構(gòu)，如電信等受限制行業(yè)。因此相比于國有企業(yè)，中國民營企業(yè)多采用VIE架構(gòu)或經(jīng)典紅籌模式赴境外上市。
        

        
        
	
        
	
        
		VIE架構(gòu)特指中國企業(yè)實現(xiàn)境外間接上市的一種模式。在這種模式下，境外注冊的上市主體與境內(nèi)的運營實體相分離，境外上市主體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體，以達到把境內(nèi)運營實體的會計報表并入境外上市主體的目的，從而實現(xiàn)境外上市主體利用境內(nèi)運營實體的業(yè)績在美上市融資。那么，境內(nèi)運營實體就是境外上市主體的VIE，這種安排就是VIE架構(gòu)。
	
        
	
        
		
        
	
        
	
        
		
        
	
        
	
        
		以境內(nèi)企業(yè)境外上市典型的VIE架構(gòu)
        

        
        
	
        
1、境內(nèi)運營實體的實際控制人在BVI（英屬維爾京群島）設(shè)立特殊目的公司（SPV），稱為“殼公司”。
        

        

        
        2、殼公司在開曼群島設(shè)立一個特殊目的公司作為境外上市主體。上市前公司通常會引進VC或PE等戰(zhàn)略投資者或?qū)嵤﹩T工股權(quán)激勵，從而共同組成了境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
        

        

        
        3、境外上市主體通常為避稅等目的在香港設(shè)立一個或若干個全資子公司。
        

        
        4、香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一個或若干全資子公司，即外商獨資企業(yè)（以下簡稱“WFOE”）。WFOE屬于我國《企業(yè)所得稅法》上的居民企業(yè)，一般從事除禁止和限制外商投資行業(yè)以外的業(yè)務(wù)。
        

        

        
        5、WFOE與擬在境外上市的內(nèi)資公司（下稱“境內(nèi)運營實體”）簽訂一系列控制協(xié)議，達到享有境內(nèi)運營實體權(quán)益的目的，使境內(nèi)運營實體符合VIE條件，以便境外上市主體可以合并其報表。
        

        
        實踐中，境外上市主體與香港子公司之間架設(shè)還會架設(shè)一家BVI中間控股公司。一方面能隔離不同業(yè)務(wù)之間的風險，另一方面根據(jù)香港稅法，境外公司轉(zhuǎn)讓香港公司股票需要繳納印花稅，稅率為股票價值的千分之二，由買賣雙方平均分擔，因此架設(shè)BVI中間控股公司可以避免印花稅。
        

        
        VIE架構(gòu)在赴美上市案例運用分析
        

        
        下面以富途控股和瑞幸兩家2019年在美上市的中概股作為案例分析：
        

        
	
        
		
        
	
        
1、富途控股
        

        

        
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網(wǎng)絡(luò)和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯(lián)網(wǎng)券商，是香港證監(jiān)會認可的持牌法團（中央編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規(guī)管活動牌照。
        

        
        富途控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
        

        
        為方便理解VIE結(jié)構(gòu)的搭建過程，本文對股權(quán)結(jié)構(gòu)圖進行顏色和編號的標注，并在本文中直接將公司名稱簡化，如“綠③公司”，具體如下所示：
        

        
	
        
		
        
	
        
	
        
		
        
	
        
根據(jù)公司的設(shè)立目的及運營情況，將富途控股及其子公司（“富途集團”）分別標為紅色、黃色和綠色。圖中紅色公司系為持股而設(shè)立，均無實際業(yè)務(wù)；黃色公司系出于戰(zhàn)略布局及未來業(yè)務(wù)發(fā)展的目的而設(shè)立，尚未實際運營或近期剛剛運營；綠色公司為實體運營公司，構(gòu)成集團的全部收入來源，其中綠①公司為集團絕大部分收入來源，其中綠③公司為VIE。
        

        

        
富途集團設(shè)立及VIE架構(gòu)搭建過程簡要如下：
        

        
1. 2007年12月，綠③公司在中國深圳注冊成立，主要從事于互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品的研發(fā)及運營服務(wù)，屬于外商投資限制類范圍；
        

        
2. 2012年4月，創(chuàng)始人李華在香港設(shè)立綠①公司，并于2012年10月至2018年8月期間陸續(xù)取得相關(guān)的香港牌照；
        

        
3. 2014年4月，上市主體灰色公司在開曼群島注冊成立，為海外控股公司；
        

        
4. 2014年5月，紅①公司在香港注冊設(shè)立，為持股公司，無實際業(yè)務(wù)；
        

        
5.2014年9月，紅②公司在中國北京注冊設(shè)立，系為日后協(xié)議控制VIE而設(shè)的WFOE，無實際業(yè)務(wù)；
        

        
6. 2014年10月，李華先生將綠①公司所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓予灰色公司；
        

        
7. 2015年10月，綠②公司在中國深圳注冊設(shè)立，從事不屬于外商投資限制類范圍的研發(fā)和運營業(yè)務(wù)；
        

        

        
8. 2015年8月至2018年8月期間，出于戰(zhàn)略布局及未來業(yè)務(wù)拓展之考慮，黃色公司陸續(xù)設(shè)立，以提高在海外市場的業(yè)務(wù)服務(wù)能力。
        

        
	
        
		
        
	
        
2、瑞幸咖啡
        

        

        
瑞幸咖啡是中國新零售咖啡的典型代表，是國內(nèi)專業(yè)化的咖啡服務(wù)提供商。作為“中國版的星巴克”，其上市引爆國內(nèi)輿論。
	
        
		
        
	
        
	
        
		
        
	
        
	
        
		其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
	
        
	
        
		
        
為更明晰地理解其VIE架構(gòu)，本文截取其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖的部分內(nèi)容并進行標注，詳見下圖：
	
        
	
        
		
        
	
        
	
        
		
        
	
        
瑞幸咖啡系通過在海外搭建典型架構(gòu)，即開曼公司（綠①公司）、BVI公司（綠②公司）和香港公司（綠③公司），并在國內(nèi)設(shè)立WFOE（紅色公司），再由WFOE協(xié)議控制VIE（黃色公司）的VIE方式來實現(xiàn)上市，其設(shè)立及VIE架構(gòu)搭建過程簡要如下：
        

        

        
1. 2017年6月，VIE在北京注冊設(shè)立，為持有外商限制相關(guān)的資質(zhì)（如ICP證）而設(shè)立，暫無營業(yè)收入；
        

        

        
2. 2017年6月，綠①公司在開曼設(shè)立，并作為離岸控股公司；
        

        

        
3. 2017年6月，綠②公司在英屬維爾京群島設(shè)立，作為持股公司；
        

        
4. 2017年6月，綠③公司在香港注冊設(shè)立，作為持股公司；
        

        
5. 2017年10月，WFOE在中國北京注冊設(shè)立。
	
        
		
        
	
        
	
        
		
		

	
        
	
        
		世界金融控股集團
	
        
	
        
		
        
世界金融控股集團（股票代碼WFHG），集團由眾多資本運作專家組成，創(chuàng)始團隊有20多年的輔導(dǎo)上市、并購重組、資本運作經(jīng)驗。提供上市的整套服務(wù)(上市、轉(zhuǎn)板、投融資、資源整合、并購重組)。
	
        
	
        
		
        
可快速幫企業(yè)把無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)變成有價值資產(chǎn)，把股權(quán)大幅提高並成為企業(yè)實繳資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級，漸進式上市輔導(dǎo)，幫助企業(yè)快速融資整合并購，做大做強快速上市!
	
        
        
	
        
		
        
來源：綠專資本 世界金控媒體資訊部整合編輯
        
        
	
        

                      
        
		
        

	
        
  		
	
        



            
        
     
        	


        





 

	  
	


 
  

	
				
			
	
 
	



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